Il D.Lgs. 47/2026 interviene sulla disciplina della Corporate Governance italiana introducendo alcune novità che interessano, tra gli altri, il sistema di amministrazione e controllo delle società. Al di là delle singole disposizioni, tuttavia, il profilo più significativo della riforma riguarda forse il modo in cui viene rafforzata la relazione tra governance, organizzazione e sistemi di controllo.
In questo quadro, assume particolare rilievo il ruolo del Collegio Sindacale, chiamato a esercitare la propria attività di vigilanza con uno sguardo sempre più orientato alla sostanza e all’effettivo funzionamento dell’organizzazione. La verifica dell’adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili non può infatti esaurirsi nella loro semplice presenza formale, ma richiede di valutarne la concreta capacità di supportare il governo dell’impresa, presidiare i rischi e assicurare adeguati flussi informativi.
È una distinzione tutt’altro che formale. Un assetto può essere correttamente definito sulla carta, ma risultare inefficace nella pratica; una procedura può essere formalmente adottata senza essere realmente applicata; un sistema di controllo può essere articolato, ma non garantire un’informazione tempestiva e funzionale ai processi decisionali. È proprio nella distanza tra la configurazione formale del sistema e il suo effettivo funzionamento che si misura, in larga parte, la qualità della governance.
In questa direzione, il D.Lgs. 47/2026 rende più espliciti e organici i doveri dell’organo di controllo, intervenendo anche sulla disciplina del Collegio Sindacale. Tra gli elementi di maggiore rilievo:
La riforma rafforza quindi una visione nella quale il Collegio Sindacale, pur mantenendo distinta la propria funzione rispetto a quella degli altri organi e delle funzioni aziendali, è chiamato a confrontarsi con il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nel suo complesso. Diventa centrale, in questo senso, anche il coordinamento con il revisore legale e con le altre funzioni di controllo presenti nell’organizzazione, affinché informazioni, valutazioni e competenze possano contribuire a una lettura più completa dei principali rischi e dei relativi presidi.
Il tema non riguarda, quindi, soltanto il rispetto di nuovi obblighi ma anche la capacità dell’impresa di costruire un sistema nel quale responsabilità, processi, informazioni e controlli siano coerenti tra loro e adeguati rispetto alla propria effettiva complessità.
Per il Collegio Sindacale questo significa rafforzare una prospettiva di vigilanza che tenga conto non solo di ciò che l’organizzazione prevede, ma anche di come opera concretamente.
Per le imprese, significa invece considerare la governance e gli assetti organizzativi non come un insieme di adempimenti da verificare, ma come strumenti attraverso cui orientare le decisioni, intercettare i rischi e sostenere la continuità e la solidità dell’attività aziendale.
In questa prospettiva, il D.Lgs. 47/2026 può rappresentare qualcosa di più di un ulteriore intervento sul quadro normativo: un’occasione per interrogarsi sull’effettiva capacità del proprio sistema di governance e controllo di accompagnare il funzionamento dell’impresa e rispondere ai rischi che essa si trova ad affrontare.
Fonti
Decreto Legislativo 27 marzo 2026, n. 47, Attuazione della delega di cui all'articolo 19 della legge 5 marzo 2024, n. 21, per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile, pubblicato in Gazzetta Ufficiale, Serie Generale n. 86 del 14 aprile 2026, Supplemento Ordinario n.14
D.Lgs. 47/2026, art. 9 – Modifiche al Codice civile, con particolare riferimento alla disciplina dei sistemi di amministrazione e controllo, ai poteri e ai doveri dell’organo di controllo e al Collegio Sindacale
Portale Normativo – Art. 9 del D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, testo vigente delle modifiche al Codice civile