Quando un revisore legale assume un nuovo incarico, la sua attività non riguarda soltanto l'analisi dei bilanci e delle informazioni economico-finanziarie dell'impresa.
Il quadro normativo in materia di antiriciclaggio gli attribuisce infatti una serie di obblighi specifici, finalizzati a prevenire l'utilizzo del sistema economico e finanziario per attività di riciclaggio e finanziamento del terrorismo.
Il riferimento principale è il D.Lgs. 231/2007, che include i revisori legali e le società di revisione tra i soggetti obbligati e prevede un approccio basato sulla valutazione del rischio.
Dalla conoscenza del cliente alla valutazione del rischio
Il primo passaggio è la conoscenza del cliente. Il revisore deve identificare e verificare il soggetto con cui instaura il rapporto, individuare il titolare effettivo e acquisire informazioni sulla struttura proprietaria, sull'attività svolta e sulle caratteristiche del rapporto professionale.
Queste informazioni non vengono raccolte una sola volta: l'adeguata verifica deve essere mantenuta nel tempo e aggiornata quando emergono nuovi elementi, dubbi sulla correttezza delle informazioni già acquisite o situazioni che possono modificare il profilo di rischio del cliente. La normativa richiede infatti che le misure adottate siano proporzionate al rischio individuato e che il soggetto obbligato sia in grado di dimostrare le ragioni delle proprie valutazioni.
Il rischio viene valutato valutando diversi fattori, tra cui caratteristiche del cliente, attività svolta, struttura societaria, area geografica e modalità del rapporto.
Per il revisore, anche ciò che emerge nel corso dell'attività professionale può diventare rilevante: dalle anomalie nella documentazione contabile, alla difficoltà nell'ottenere informazioni o anche operazioni non coerenti con il profilo dell'impresa possono richiedere ulteriori approfondimenti.
Controlli proporzionati e monitoraggio continuo
Un elemento centrale dell'approccio antiriciclaggio è quindi la proporzionalità.
Non tutti i clienti presentano lo stesso livello di rischio e le procedure devono essere calibrate in funzione delle caratteristiche concrete dell'incarico. Nei casi in considerazione a maggiore rischio possono essere necessarie misure di adeguata verifica rafforzata , mentre anche nei rapporti ordinari il controllo non si conclude con l'accettazione dell'incarico.
Il revisore deve infatti mantenere una conoscenza aggiornata del cliente e verificare nel tempo la coerenza tra le informazioni disponibili, l'attività svolta e il profilo di rischio individuato. Per questo, l'antiriciclaggio entra a far parte dell'organizzazione dell'attività professionale e non rappresenta un adempimento isolato.
Quando emerge un'operazione sospetta
Tra gli obblighi più rilevanti c'è la segnalazione di operazioni sospette (SOS) alla UIF - Unità di Informazione Finanziaria per l'Italia , quando il revisore sa, sospetta o ha motivi ragionevoli per sospettare che i fondi possano provenire da attività criminosa o essere collegati al finanziamento del terrorismo.
La segnalazione deve essere effettuata nel rispetto degli obblighi di riservatezza e senza informare il cliente della sua presentazione.
La segnalazione rappresenta però soltanto una parte del sistema: la normativa prevede anche obblighi di conservazione della documentazione , eventuale astensione dall'instaurare o proseguire il rapporto quando non sia possibile effettuare adeguatamente la verifica richiesta e specifiche comunicazioni nei casi previsti dalla legge.
Un presidio organizzativo, non solo un adempimento
Per il revisore legale, quindi, l'antiriciclaggio richiede un sistema organizzato di procedure, controlli e responsabilità.
Quando l'attività coinvolge collaboratori, essere definiti con chiarezza compiti e devono responsabilità, messi a disposizione strumenti e procedure adeguate e garantita una formazione coerente con gli obblighi previsti. Il D.Lgs. 231/2007 richiede inoltre presidi e controlli proporzionati alla natura, alle dimensioni e ai rischi dell'attività.
Per le imprese, questo significa che il processo di revisione si inserisce in un quadro più ampio di trasparenza, tracciabilità e conoscenza della struttura societaria.
Per il revisore significa poter dimostrare non soltanto di aver svolto i controlli previsti, ma di aver adottato un approccio coerente con il rischio e adeguatamente documentato.
L'antiriciclaggio diventa così parte integrante della qualità del presidio professionale: conoscere il cliente, comprendere il rischio e monitorarlo nel tempo sono passaggi essenziali per proteggere l'affidabilità dell'attività di revisione e del sistema economico in cui opera l'impresa.